מריו אדוארדו ברוקמן ואח' נ' מוניות הקריון בע"מ ואח'

פסק דין

1.לפני תביעה למתן פסק דין הצהרתי המורה על בטלות העברת מניותיו של מר ראובן מוסקוביץ (הנתבע 7) בחברה הנתבעת 1, מוניות הקריון בע"מ (להלן – "החברה"), לחמישה מבעלי המניות בחברה (הנתבעים 2 - 6).

2.הצדדים

א.החברה הנתבעת מס' 1 מפעילה את תחנת "מוניות הקריון בע"מ" שבקרית ביאליק. החברה מתנהלת על פי התקנון נספח א' לכתב התביעה (להלן – "התקנון").

ב.התובע מס' 1, מר מריו אדוארדו ברוקמן, הוא בעל 341 ממניות החברה והתובע מס' 2, מר יעקב יפרח, הוא בעל 395 ממניות החברה (להלן – "התובעים").

ג.הנתבעים מס' 2 - 6 (להלן – "הנתבעים") הם בעלי מניות בחברה והחזקותיהם במניות החברה, לפני העברת המניות נשוא תובענה זו, הן כדלקמן:

הנתבע מס' 2, מר חגי כבירי, מחזיק ב - 359 ממניות החברה.

הנתבע מס' 3, מר מאיר קלי, מחזיק ב - 341 ממניות החברה.

הנתבע מס' 4, מר ציון אדירי, מחזיק ב - 358 ממניות החברה.

הנתבע מס' 5, מר נחום בן נחום, מחזיק ב - 375 ממניות החברה.

הנתבע מס' 6, מר מנחם אסרף, מחזיק ב - 340 ממניות החברה.

לאחר העברת המניות נשוא תובענה זו נוספו עוד 60 מניות לכל אחד מהנתבעים מס' 2 - 6.

ד.נתבע מס' 7, מר ראובן מוסקוביץ, היה בעל 300 ממניות החברה לפני שהעביר את מניותיו לנתבעים מס' 2 - 6 (ראו את תדפיס פרטי החברה מיום 19.12.04 שצורף כנספח ב' לכתב התביעה).

3.כתב התביעה המתוקן והסעד הנתבע

א.ביום 8.1.04 נערך ונחתם זיכרון דברים בין הנתבע מס' 7 מצד אחד (להלן – "המוכר") לבין החברה מצד שני (להלן – "החברה"). בזכרון הדברים הוסכם כי בתמורה לסכום של 65,000 ₪ יפקיד הנתבע 7 את מניותיו בחברה בנאמנות אצל עו"ד דן יהלום.

עוד נקבע בזכרון הדברים, כי עו"ד דן יהלום יחזיק את המניות בנאמנות עד ליום 10.2.04 וכי עד למועד זה תורה החברה לעו"ד יהלום על שם מי מבעלי המניות להעביר את המניות האמורות.

כמו כן הוסכם כי היה ועד ליום 31.1.04 לא תורה החברה על שם מי להעביר את המניות – יועברו המניות לחברה (ראו את זיכרון הדברים שהוגש וסומן מוצג נ/1; וכן: את הסעיפים 3 - 4 לתצהיר הנתבע 7 שצורף כנספח ד1 לכתב התביעה).

ב.הנתבע 7 טען בתצהירו שקבל את התמורה המוסכמת והפקיד את המניות בנאמנות אצל עו"ד דן יהלום (סעיף 4 לתצהיר הנתבע 7). אולם, טען הנתבע 7, מאז חתימת ההסכם וקבלת כספי התמורה הוא לא חתם על שטרי העברת מניות אל הנתבעים.

הנתבע 7 הוסיף ואמר כי "לתדהמתי הובא לידיעתי בימים אלה, כי למרות שלא קיים שטר העברת מניות שעליו אני חתום, נמחק שמי ממרשם בעלי המניות אצל רשם המניות ומניותיי הועברו לידי בעלי מניות אחרים בחברה" (בסעיף 7 לתצהיר הנתבע 7).

ג.התובעים טענו כי העובדה שהנתבע 7 לא חתם בשום שלב על שטר העברת מניות מנוגדת להוראת סעיף 20 לתקנון.